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公司的概念：指依法成立、以取得利润分配给股东等出资人为目的的营利法人。

※ 公司法人财产权

1、公司法人财产权，指公司依法拥有股东投入的财产，并对股东投入公司的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。

2、公司行使法人财产的限制

※ 公司设立

1、登记规范

① 公司成立日期为营业执照的签发日期

② 公司变更登记事项的，应自作出变更决议、决定或法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记（或办理备案）

③ 公司歇业的期限最长不得超过3年。公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应通过国家企业信用公示系统向社会公示。

2、公司设立

（1）公司设立的原则

① 公司设立一般采用准则主义（登记主义），设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认

② 对于特殊行业（如金融、互联网、能源）的公司设立，采用核准主义，未经审批机关批准，不得设立。

（2）公司设立的方式

① 发起设立，指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

② 募集设立，指发起人认购公司应发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的方式。

3、股东出资制度

① 以非货币财产出资

√ 未依法评估的非货币财产（先评估、后认定）

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

√ 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。

√ 所有非货币出资都需要进行评估，但评估不一定由法定评估机构进行，也可以由股东协商进行评估作价。

√ 出资后贬值的非货币财产（贬值风险的承担：约定→公司承担）

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人请求该出资人补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

② 以划拨的土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资（先补正、后认定）

出资人以划拨的土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应责令当事人在指定的合理期限内办理土地变更手续或解除权利负担；逾期未办理或未解除的，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。

③ 以房屋、土地使用权或需登记的财产出资

√ 已交付，未办理权属变更（先变更、后认定）

√ 已办理权属变更，但未交付（先交付、后认定）

※ 股东未尽出资义务的法律责任

● 公司内部责任

① 全面履行出资责任

股东未履行或未全面履行出资义务，公司、其他股东请求该出资人全面履行出资责任的，人民法院应予以支持

② 违约责任

未按规定缴纳出资的股东除应向公司足额缴纳出资外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（违约责任包括未出资部分的本金及利息）

● 其他责任

① 连带责任

股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。（仅设立时的发起人承担连带责任，与后加入的股东无关）

② 相应责任

股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽《公司法》义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员应承担相应责任；董事、高级管理人员承担相应责任后，可以向被告股东追偿。

③ 补充赔偿责任

公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。

● 股东的出资义务不适用诉讼时效

① 公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持

② 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其按规定请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持

● 股东未尽出资义务，其股东资格和股东权利所受到的限制

① 有限责任公司的股东未履行出资义务（不包括为全面履行），经公司催告缴纳，骑在合理期间内仍未缴纳出资，公司以股东会决议解除该股东资格，该股东请求确认该解除行为无限的，人民法院不予支持。（先催告、后除名）

② 公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应合理限制，该股东请求该限制无效的，人民法院不予支持。

● 股东未尽出资义务即转让股权

有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道：

① 公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持

② 公司债权人按规定向该股东提起补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持

③ 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予以支持；但当事人另有约定的除外。

● 出资不实的法律责任

① 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（仅设立时的发起人承担连带责任，与后加入的股东无关）

② 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；其他发起人承担连带责任。

※ 抽资出逃

公司成立后，股东不得筹资出逃。公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽资出逃的，人民法院应予以支持：

① 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

② 通过虚构债权债务关系将其出资转出

③ 利用关联交易将出资转出

④ 其他未经法定程序将出资抽回的行为

※ 股份有限公司发起人承担的责任

●公司设立失败之债的承担

① 对外连带清偿责任

公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持

② 对内承担

部分发起人按规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应判令其他发起人按约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按均等份额分担责任（约定→出资比例→均等责任）

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应根据过错情况，确定过错一方的责任范围

③ 对认股人本息返还责任

公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，发起人负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

● 公司设立中债权之债的承担

① 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予以支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带责任的，人民法院应予以支持

② 公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

● 公司设立中合同之债的承担

※ 股东资格

● 股东资格的认定

① 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

② 公司应将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人

● 名义股东和实际出资人

① 名义股东与实际出资人签订的合同（或协议）效力及权益的归属

√ 合同（或协议）效力

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有权益。以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出租人对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，人民法院应认定该合同有效。

√ 权益的归属——归实际出资人

当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

② 实际出资人变更为股东的规定

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求权公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

③ 名义股东处分股权

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或其他方式处分的，实际出资人以其对于股权有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的

√ 若受让方构成善意取得，受让方即可取得该股权

√ 名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

④ 名义股东的补充赔偿责任

√ 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持

√ 名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

※ 股东权利

※ 股东诉讼

① 股东代表诉讼（间接诉讼）

股东代表诉讼，指当董事、监事、高级管理人员或他人违反法律、行政法规或公司规章的行为给公司造成损失，公司拒绝或怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代表公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。

● 股东代表诉讼目的：为保护公司利益和股东整体利益，而不仅仅是个别股东的权益

● 可以提起股东代表诉讼的股东

√ 有限责任公司：所有股东

√ 股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

● 股东代表诉讼的程序

● 诉讼当事人的列置

股东直接对董事、监事、高级管理人员或其他人提起诉讼的，应列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合《公司法》规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

● 诉讼利益的归属和诉讼费用的负担

股东依据《公司法》规定直接提起诉讼的案件，胜利利益归属于公司。其诉讼请求部分或全部得到人民法院支持的，公司应承担股东因参加诉讼支付的合理费用。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

② 股东直接诉讼

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。