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个人浅见：

1.私募基金在于私和募，私为特定对象，不公开，募为宣讲，做到买者自负。其实没有募的这个需求，私募就无从谈起。大家约定好了，一起投钱做生意就可以了，跟私募完全不搭界。

2.个人理解非法吸储是没有商业实质的融资行为，如果有配合资金流的合同流，且是实质的，大概率是不能定为非法吸储的。这不能因你是隐名股东，投资失败等原因而否定。

案例原文：（如需从案例看并购文章合集，可私信）

2018年1月18日，吴佩琴与清溪投资合伙企业签署《股权认购协议书》，吴佩琴以3元／股价格通过清溪投资合伙企业间接认购清溪鳖业公司的80万股股份，认购款总额240万元。

2018年1月18日，吴佩琴向清溪投资合伙企业支付投资款20万元，2018年1月23日，清溪投资合伙企业将该款项以往来款形式付至清溪鳖业公司，2018年2月1日，吴佩琴向清溪投资合伙企业支付投资款220万元，2018年2月3日，清溪投资合伙企业将其中100万元以往来款形式付至清溪鳖业公司，2018年2月3日，清溪投资合伙企业将剩余120万以往来款形式付至清溪鳖业公司。清溪投资合伙企业在完成该轮融资后，于2018年10月17日认购清溪鳖业公司611.73万股股份，股份发行价3元／股，认购款合计1835.19万元（认购款已于认购前按上述往来款方式付至清溪鳖业公司）。本次认购出资中611.73万元为实缴资本，1223.46万元为资本溢价。

2019年7月，清溪投资合伙企业将各投资人显名并办理工商变更登记，吴佩琴持有清溪投资合伙企业的对应出资数额240万元的合伙份额。2019年12月，为符合上市合规要求，在券商、律师指导下，清溪鳖业公司将上述认购款1835.19万元以“归还借款”名义返还清溪投资合伙企业，返还后清溪投资合伙企业以股权投资形式重新出资，出资款计入实缴资本及资本公积。

2014-2015年，清溪鳖业公司通过清溪投资合伙企业向71人募集资金，2018年，清溪鳖业公司又通过清溪投资合伙企业向42人募集资金。两轮融资后，清溪投资合伙企业共计持有清溪鳖业公司1930.05万元。此前各投资人通过合伙份额代持方式入伙，因清溪鳖业有限公司拟在创业板上市，需满足股权清晰明确要求，经券商和律师建议，需将各隐名合伙人还原，因合伙人人数超过了合伙企业法规定的50人，故设立德清清溪企业管理合伙企业、德清清溪生物科技合伙企业，将26位投资人移至德清清溪企业管理合伙企业，将45位投资人移至德清清溪生物科技合伙企业，在法律关系上，即体现为清溪投资合伙企业向德清清溪企业管理合伙企业转让205.2万股清溪鳖业公司股权，向德清清溪生物科技合伙企业转让1121.45万股权清溪鳖业公司股权。至此，清溪投资合伙企业尚持有603.4万股清溪鳖业公司股权，与清溪投资合伙企业的注册资本相对应（1810.2万人民币，即3元／股），其中吴佩琴持有13.2583％的合伙份额，对应注册资本240万元，对应清溪鳖业有限公司股权80万股。

浙江省德清县人民法院认为，吴佩琴通过出资清溪投资合伙企业持有清溪鳖业公司股权的行为本质为私募基金股权投资，清溪投资合伙企业为募资平台案，清溪鳖业公司股权为投资对象，涉款项性质为私募股权投资基金，亦为清溪投资合伙企业财产。庭审查明，吴佩琴系清溪鳖业有限公司第二轮募资中第二批42位投资人的一员，第二轮募资分两批投资人，第一批中的姚连根认购8.33万股，认购款24.99万元，第二批42位投资人认购603.4万股，认购款1810.2万元。共计认购款1835.19万元，按照《公司法》第167条规定，其中611.73万元计入实收资本，1223.46万元计入资本公积-资本溢价。该院认为，股票的发行价并不等于股票的票面价值，在该轮融资中611.73万股实际发行价为3元／股，总认购款1835.19万元，因超出票面部分需列入资本公积，与票面价值1元每股并不冲突，合法合规，亦符合《股权认购协议书》的约定，不存在吴佩琴所述的清溪投资合伙企业违约行为。因清溪鳖业公司拟在创业板上市，需满足股权清晰明确要求，清溪投资合伙企业将各隐名合伙人进行了还原，因合伙人人数超过了合伙企业法规定的50人，故设立德清清溪企业管理合伙企业、德清清溪生物科技合伙企业，将26位投资人移至德清清溪企业管理合伙企业，将45位投资人移至德清清溪生物科技合伙企业，在法律关系上，即体现为清溪投资合伙企业向德清清溪企业管理合伙企业转让205.2万股清溪鳖业有限公司股权，向德清清溪生物科技合伙企业转让1121.45万股权清溪鳖业有限公司股权。至此，清溪投资合伙企业尚持有603.4万股清溪鳖业公司股权，对应认购款为1810.2万元，与清溪投资合伙企业的注册资本相对应（1810.2万人民币，即3元／股），其中吴佩琴持有13.2583％的合伙份额，对应注册资本240万元，对应清溪鳖业公司股权80万股，权利清晰明确，并不存在损害吴佩琴股权权益的行为。清溪投资合伙企业虽存在以往来款形式投资不规范之处，其后通过返还出资款重新出资走账的形式亦存在不规范，但并不能改变其已经向清溪鳖业公司进行了出资认购股权的事实。

综上，清溪投资合伙企业已经按照《股权认购协议书》履行股权认购义务，并未存在吴佩琴所述的违约行为，吴佩琴不存在法定或约定的解除事由。退一步讲，即使存在违约行为，但吴佩琴出资清溪投资合伙企业认购股权的行为，本质上其出资已经成为被告清溪投资合伙企业的财产，应当进行清算才能实现，因此，吴佩琴主张解除协议，并主张清溪投资合伙企业赎回同时要求其承担违约责任的请求，证据不足，理由不充分，该院依法不予支持。

浙江省德清县人民法院一审判决：驳回吴佩琴的全部诉讼请求。

浙江省湖州市中级人民法院二审审理期间，吴佩琴提供证据：清溪鳖业公司vip卡，拟证明：清溪鳖业公司变相吸收公众存款，通过清溪投资合伙企业向包括吴佩琴在内的113名吸收资金，并按照年化10％以实物的形式支付利息。2021年以225万为基数，按照年化10％，由清溪鳖业公司向吴佩琴以实物的形式支付利息。

清溪投资合伙企业质证认为，对该证据的真实性、合法性没有异议，对于关联性和证明目的有异议，在清溪鳖业公司招募投资人时，是以单纯的股权投资的形式与投资人签订协议，并未进行任何关于利息的承诺。发放vip卡是清溪鳖业公司面向股东开展的产品体验推广活动，是对股东的感谢与回馈，并非利息支付。

对上述证据材料，本院经审查认为，该VIP卡是用来购买清溪鳖业公司的相关产品，无法证明该VIP卡为清溪鳖业公司向投资人承诺的投资利息，本院不予认定。

本院认为，吴佩琴与清溪投资合伙企业签订《股权认购协议书》，吴佩琴以现金方式通过清溪投资合伙企业投资240万元认购清溪鳖业公司80万股份，并约定吴佩琴享有清溪鳖业公司分红权，承担经营风险，双方之间的法律关系符合合伙法律关系特征，且吴佩琴已按约完成认购，故双方应当按照《股权认购协议书》的相关约定，确定各方权利义务。案涉《股权认购协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。关于吴佩琴主张清溪鳖业公司向吴佩琴等113个投资人私募股权投资严重损害社会公共利益，本院认为，在案证据无法证明上述事实，本院不予采信。清溪投资合伙企业已经按照《股权认购协议书》履行股权认购义务，并未存在违约行为，故并不存在解除事由。且，案涉合伙项目尚未经过清算，故吴佩琴要求清溪投资合伙企业是否应返还吴佩琴出资额225万元的依据不足，本院不予支持。

2022年11月24日，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

参考资料：（2022）浙05民终1309号