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董事会关于本次购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买与出售资产情况的说明

苏州华源控股股份有限公司

董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或

者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同

一或者相关资产。

一、本次交易概况

2017 年 9 月 8 日，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十

四次会议，审议通过了《关于

及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向王卫红、潘凯等 142 名自

然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）等 2 家企业共

144 名交易对方，购买其合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司 93.5609%股权（以下简称

“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次

交易”）。具体内容详见公司 2017 年 9 月 9 日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具

的国众联评报字[2017]第 3-0075 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，瑞

杰科技 100%股权的评估值为 40,096.59 万元。经交易双方协商一致，瑞杰科技 100%股权整体作

价 40,320.00 万元。本次购买瑞杰科技 93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74 万元，其

中以现金方式支付 3,856.08 万元，以发行股份方式支付 33,867.66 万元，发行股份数为 2,032.8725

万股。

同时，公司拟采用询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，

总额不超过 7,352.34 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%。

二、本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况

1、收购深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份

2016 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让深圳市润

天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与国海证券股份有限公司、国泰君安证券股

份有限公司、红塔证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司签署

《股权转让意向协议》，公司拟以自筹资金 67,005,252.00 元受让上述交易对象持有的深圳市润天

智数字设备股份有限公司的股份 8,800,000 股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的

7.9858%。2017 年 1 月 4 日，公司完成上述股份受让。

2017 年 4 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续受让深圳市

润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与润天智股东江洪等签订《股权转让意向

协议》，拟以自筹资金 20,831,900.00 元受让上述交易对象持有的深圳市润天智数字设备股份有限

公司的股份 2,408,000 股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的 2.1538%。2017 年 5

月 2 日，公司完成了上述股份受让。

上述受让深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份完成后，公司共计持有深圳市润天智数

字设备股份有限公司的股份 11,208,000 股，占润天智总股本 10.0248%。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不属

于在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，不需要纳入本次交易累计计算范围。

除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

特此说明。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 8 日