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01.阅读提示

随着资管新规的落地，信托刚性兑付的打破，投资者越来越认识到委托人知情权[1]的重要性。行使委托人知情权能了解信托计划管理情况、受托人的尽职履责情况、信托项目亏损的原因，从而保障投资者其投资财产安全。

那么在投资者行使知情权的过程中，如果监管部门已经对受托人相关信托项目出具未按规履行信息披露的核查意见书，投资者可否依据该监管核查意见书行使委托人知情权？

本文引用案件来源：（2020）鲁01民终6403号

[1] 《中华人民共和国信托法》第二十条规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件”。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条规定：“受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿”。此外，《信托公司受托责任尽职指引》、《信托登记管理办法》、资管新规等对委托人的知情权以及受托人的信息披露义务也做了相应规定。

02.裁判要旨

对于监管部门明确认定应向投资人披露的文件，法院对此予以支持。但对于其未明确认定应披露的信息，则法院不予支持。

03.案情简介

2015年4月，投资人王某某与某信托以及案外人某投资管理有限公司签订了一份《信托合同》，2016年6月，王某某在没有收到清算报告的情况下，收到了信托清算分配的财产，投资损失率高达83.62%，王某某合理怀疑山东信托公司在资产管理操作过程中存在不当之处，未履行受人之托、勤勉尽职的信义义务。

2018年9月，王某某向监管部门进行信访投诉，后该监管部门作出信访事项处理意见书，认定信托未完全依照合同约定充分履行信息披露义务，后因王某某要求信托公司披露相关信息并返还其受托人报酬，双方形成纠纷，王某某向法院提起诉讼。

04.争议焦点

▷监管机构认定受托人未充分履行信息披露义务，法院是否必然支持投资人的披露请求。

法院裁判观点：

本案中，监管机构核查意见书，载明“……经核查，……资金信托计划管理过程中，未完全依照合同约定充分履行信息披露义务：1、未按月向受益人寄送信托单位净值书面材料；2、未向受益人提供保管报告；3、未按合同约定通知期间信托利益分配事宜；4、在信托计划提前终止、信托财产可能遭受重大损失时，未编制并向受益人披露《临时报告书》，无法提供已向受益人披露相关信息及受托人拟采取措施的相关证据。”

于是法院最终支持了王某某要求披露每日单位净值、期间信托利益分配情况、清算报告的请求，而对王某某要求披露的信托产品募集、追加、清算的资金账目以及历史委托记录、历史成交记录等，法院则认为，法律规定、信托合同中对此并无明确约定，并且监管机构虽然认定山东信托公司未依照合同约定充分履行信息披露义务，但也未明确认定其未依约披露的信息包括王某某上述主张的信息，故不予支持。

05.实务建议

虽然《中华人民共和国信托法》第二十条规定明确“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。”但是鉴于信托法中对于委托人知情权的规定过于笼统，所以司法实践中往往需要以信托合同作为委托人要求受托人披露相关信息的重要依据。

监管机构核查意见书/行政处罚决定书同样也存在表述过于笼统的问题，所以即使监管机构对信托公司做出信披违规的核查意见或行政处罚，对于信托合同未具体约定需披露的信息与文件，委托人的披露诉请仍很可能被法院判决驳回。

因此，在法律制度进一步完善之前，从投资者的角度出发，在信托合同中明确规定受托人需要披露的具体信息，是减少诉讼或提高诉讼胜率的有效途径；从信托公司的角度来看，需要根据信托产品的特点，明确信息披露要素，充分披露具体风险来降低合规风险。总体而言，构建标准化披露范式，在信息沟通层面实现投资者与信托公司的微妙利益平衡，是未来解决相关理解冲突的关键。

*注：我国并不是判例法国家，本文裁判观点并不能直接援引。且法律法规时有新增与修正，每个案例的细节亦千差万别，各个地区的裁判尺度也可能不同，本文仅提供一个研究问题的视角，并不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。

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