vc投资协议(vc投资协议回购和对赌合理吗)
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报告涵盖内容包括以下几个方面:
- 优先清算权
- 回购权
- 优先分红权
- 反稀释
- 领售权
- 创始人股权限制
- 优先购买权与共同出售权
- 保护性条款
- 信息权与检查权
- 投资人转股限制
- 最惠国待遇
- 违约和赔偿责任
报告摘要:
优先清算权
总体来说,从2015年至今,无论是境内交易还是境外交易,绝大多数的交易文件都包括了优先清算权条款,平均占比达到 了70%左右,可以说投资人的优先清算权已经成为了交易市场的惯例安排。
非常值得注意的是,2016年前约有30%左右的项目把“VIE协议的终止”也加入到了“视同清算事件”的定义中,2016年这个比 例降至了10%。随着近年来VIE架构的普及,自2017年来的项目中已基本不再包括此事项。说明PE/VC市场已逐渐接受VIE 架构的系统性风险并趋于一致。
投资人顺位:
2016年前约有40%-60%的项目把不同轮 次投资人放在同一顺位进行优先清算分 配;而近3年来后轮次投资人优先分配的 比例提高,可以说后进先退已成为市场普遍认可的做法。
2018年来也出现了一些特别的约定,例 如仅某些特定轮次的投资人享有优先清 算权,且该比例呈上升趋势,从2018年 的7.69%上升到了2019年的14.29%,说明 市场越来越多元化。
继续参与剩余分配:
投资人的优先分配完成后,投资人是否 有权继续参与公司剩余财产的分配影响 着投资人最终的回报率。早年间约有 10%的项目还没有注意到这个问题,但 2018年之后全部的项目均会对此事项进 行明确约定。
总体而言,越来越多的投资人要求继续 参与公司剩余财产的分配,获得投资的 额外回报。
优先清算金额
优先清算的金额一般为:(1)投资款的原 值;或(2)投资款的倍数(以百分比计算 或以单/复利计算);或(3)两个金额的孰 高值(如按投资款倍数及剩余资产分配和 按持股比例分配的孰高)。
一般而言,会有80%-90%的项目约定以投 资款的某个倍数为优先清算金额,但2017- 2018年间,仅约定投资款原值的项目比例 增加至40%-50%左右,侧面反映了这两年 间投资市场的热度。
2019年以来,越来越多的项目开始以孰高 值为准计算。
回购权
回购权条款作为投资人重要的退出机 制之一,从2015年有70%的PE/VC交 易文件设置了回购权条款,随后比例 逐年提高,到2019年达到85%;相应 不设置回购权条款的交易项目逐年减 少。
总体而言,回购权条款的设置比例从 未低于70%,且随着时间推移其设置 比例也越来越高,成为PE/VC合同中 常见的优先权条款之一,体现了投资 人对于资本金风险回避的强势要求。
……
报告节选:
(报告来源:百宸律师事务)
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